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上市两年就卖壳开了个坏头

日期:2019-10-25 14:01:09

9月24日,真镜股票发行重组计划,通过发行股票和支付现金相结合的方式,收购41个贸易伙伴持有的超级巨星农牧业100%股权。与此同时,将发行真镜股票来筹集配套资金。这种重组构成了重组和上市,而财务总监也将发生变化。真镜股票于2017年12月上市。他们上市还不到两年。财务总监打算出售壳牌,并创下a股新记录。

上海证券交易所询问了真镜股票交易计划的遵守情况,并要求公司结合控股股东和实际控制人在初始招股说明书中所作的承诺,说明该承诺的履行情况,以及本次重组上市中是否存在未能严格履行承诺的情况。在审阅真镜股份招股说明书时,控股股东和实际控制人承诺自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理自己的股份。此外,它还承诺招股说明书不包含虚假陈述,但提交人没有发现实际控制人在上市后三年内不会出售其控股股份的承诺。

从这个角度来看,从承诺方面来问真镜是否遵守了股份重组和上市,可能仍然很难找到问题。事实上,2015年,中国证监会专门发布了《关于上市不到三年重大资产重组(构成借壳上市)信息披露要求的问答》,以回应上市不到三年借壳上市的相关函复要求。也就是说,原则上,借壳上市不到三年没有错。

当然,答案要求上市公司在上市后的重组报告中披露其承诺的履行情况,是否存在任何非标准承诺和不履行承诺等。;上市后规范操作的披露,是否存在非法资金占用、非法对外担保等情况。;同时,上市公司所在地辖区派出机构应当进行专项检查。或许,上述方面可能成为实际控制人能否在上市后三年内出售该壳的一个制约因素。

真镜的股票重组计划还计划发行股票以筹集匹配资金,这是目前主要重组政策不允许的。今年6月,《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》计划重新开放重组筹集的配套资金。然而,尚不清楚这一修正案是否能够定稿,以及该文件何时能够发布和实施。也许该计划首先在政策上取得了进展,但就目前的法律法规而言,重组计划根本不可行。无论重组计划是否可行,真镜的股票都将首先进入几个交易委员会,这是主要市场参与者的普遍做法。

由于控股股东三年内不得转让其股份,上市三年后的企业控制权在市场参与者的潜意识中应该相对稳定。如果允许企业在上市后三年内出售其壳,企业不断探索注册底线的结果是,在上市后不到一年、不到一个月、甚至第二天就开始借壳上市,企业控制权一点也不稳定。同样,下一次借壳上市可以在一次借壳上市结束后立即进行。

目前,有关各方都非常重视资产重组和重组上市的作用,希望能够发生化学反应,让上市公司取得质的突破。然而,从实际情况来看,真正成功的资产重组是相对有限的,一些市场参与者只是将其作为股票价格投机的主体。但现在一些上市公司急于在上市后不久推动借壳上市。有人指出,这可能是为了掩盖原始上市材料的外包装,防止资产质量暴露其原始形状。根据市场的潜规则,借壳上市和控制权变更往往涉及支付壳费。新的市场参与者必须为此付出一定的代价。因此,原始的真实控制器可以获得更大的产量。

笔者认为,有关各方都应该充分认识到a股市场资产重组的正负效应。在某些情况下,资产重组的确是促进上市公司转型升级的一种方式,但资产重组也往往导致股价操纵、内幕交易、相关利益传递,甚至掩盖上市欺诈。松散的重组和上市政策也允许实际的控制者形成一种掏空上市公司的方法,然后以高价出售它们的壳,从a股中获得不正常的回报。

建议企业上市时扩大实际控制人承诺的内容。由于实际控制人可以承诺在上市后三年内不转让其股份,他也可以承诺在上市后三年内不转让其控制权。引导上市公司注重硬培训,完善公司治理,形成更加有效稳定的内部控制体系,为企业持续健康稳定发展创造良好的内部环境。

(作者是资本市场研究员)

资料来源:《证券时报》

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